Særligt for købere

Køb personligt eller via selskab(er)

Uanset om overdragelsen gennemføres som en (i) substansoverdragelse, (ii) en anpartsoverdragelse eller (iii) en overdragelse af en andel af et interessentskab (en kompagniskabspraksis), kan køber vælge mellem at købe selv (personligt) eller at foretage investeringen via ét eller flere selskaber (almindeligvis ApS'er).

Mange købende læger vælger at foretage investeringen via selskaber, idet dette reducerer risikoeksponering for ejeren (medmindre ejeren kautionerer eller stiller anden sikkerhed for selskabets forpligtelser, hæfter ejeren ikke med sin personlige formue). I praksis struktureres det ofte således, at køber stifter et holdingselskab, som ejer et driftsselskab, der køber - og efterfølgende driver - virksomheden. Da drift af lægepraksis ofte anses for at være en branche med relativt overskuelige risici, er det dog ikke usædvanligt, at lægen køber virksomheden personligt.

Det er vigtigt at være opmærksom på, at overenskomsterne (overenskomst om almen praksis og overenskomst om speciallægehjælp) stiller visse særkrav til indholdet af vedtægterne for bl.a. almene lægeselskaber og speciallægeselskaber og bestemmer, at vedtægterne skal godkendes af PLO (almen praksis) eller FAS (speciallæger).

Køb af en hel praksis eller en andel af en praksis

Som køber kan du stå over for valget mellem (i) at købe en hel praksis, eller (ii) at købe en andel af en praksis. En variation heraf er, at du køber din egen praksis, der drives fra samme adresse som andre (selvstændige) praksisser med egne patienter, således at de (selvstændige) praksisser har et vist samarbejde om udgifter og daglig drift (en såkaldt samarbejdspraksis). En variation heraf er en såkaldt netværkspraksis, der grundlæggende er en samarbejdspraksis uden lokalefællesskab.

Der er naturligvis fordele og ulemper forbundet med de forskellige modeller, men det er vigtigt, at du som køber forstår de væsentligste forskelle, da det kan have stor betydning for din fremtid. Vær i denne forbindelse opmærksom på, at sælger ikke altid er bekendt med de juridiske konsekvenser af de valg, der tidligere er truffet i relation til organiseringen af et eventuelt samarbejde, herunder om sælger i realiteten indgår i et interessentskab. Det er derfor vigtigt, at du sammen med din advokat forholder dig til den juridiske struktur, du træder ind i, og at du forstår konsekvenserne heraf.

1) Køb af en hel praksis
Fra et juridisk perspektiv er det mest enkelt, når der købes en hel praksis. Dette skal naturligvis ikke være styrende for dit valg, men for forståelsens skyld giver det god mening indledningsvis at se på denne model.

Efter overdragelsen vil du være ejer af hele den praksis, du har købt. Dette betyder bl.a., at du almindeligvis har en meget stor grad af frihed til at træffe beslutninger vedrørende driften. Refleksvirkningen er, at du ikke har medejere at dele succeser og udfordringer med, ligesom muligheden for faglig og ledelsesmæssig sparring fra medejere ikke er til stede.

Købet af en hel praksis kan både struktureres som (i) en anpartsoverdragelse og (ii) en substansoverdragelse (se evt. beskrivelse af disse her).

2) Køb af en andel af et interessentskab (en kompagniskabspraksis)
En række praksisser drives som interessentskaber (også kaldet kompagniskabspraksis eller I/S'er). Lidt forenklet sagt er I/S'et den juridiske kasse, som virksomheden almindeligvis kommer ned i, hvis lægerne udadtil fremstår som én praksis, hvor ejerne deler overskuddet fra praksissen, og hvor der ikke er etableret en anden selskabsform (f.eks. et ApS). Ofte er det et afgørende element for afgrænsningen, om der er en fælles patientkreds. Ejerne (også kaldet "interessenterne") kan både være fysiske personer (lægerne selv) eller selskaber ejet af lægerne.

Hvis du køber dig ind i et I/S, køber du i juridisk forstand en ideel andel af samtlige I/S'ets aktiver og passiver, således forstået at køber ejer en procentdel af alle I/S'ets aktiver (i et anpartsselskab ejer du derimod anparter i selskabet, mens selskabet ejer aktiverne og hæfter for passiverne). Dette har den væsentlige konsekvens, at ejerne hæfter personligt, direkte, solidarisk og ubegrænset for I/S'ets forpligtelser over for tredjemand.

Du skal også være opmærksom på, at I/S'ets indtægter som udgangspunkt beskattes hos ejerne, hvilket ofte gør det hensigtsmæssigt at benytte den såkaldte virksomhedsskatteordning (også kaldet "VSO'en"), hvilket bl.a. giver mulighed for at opspare ubeskattet overskud i I/S'et.

Et andet centralt punkt er, at der alene gælder meget få regler for I/S'er. Dette kan være en fordel, idet ejerne har en stor grad af frihed til at definere, hvordan deres virksomhed skal drives. Omvendt er der ikke mange regler at falde tilbage på, hvis der opstår uenighed om forhold, som parterne ikke har aftalt sig ud af. I praksis betyder dette, at der altid skal udarbejdes en interessentskabskontrakt, hvor rammerne for den fælles drift og det fælles ejerskab reguleres relativt detaljeret.

Opsummerende gælder det, at et I/S kan danne rammen om et stærkt og fleksibelt fællesskab, men at du som medejer på godt og ondt er "i samme båd" som dine medejere, og at samarbejdsformen stiller særlige krav til aftalen mellem parterne. 

Købet af en andel af et I/S gennemføres almindeligvis ved, at sælger overdrager sin andel af interessentskabet direkte til køber (ofte indeholder den eksisterende interessentskabkontrakt en mekanisme herfor). Såfremt sælger har deltaget i I/S'et via et selskab, er der dog - principielt - ikke noget i vejen for, at køber erhverver aktierne i dette selskab, således at andelen af I/S'et overdrages indirekte til køber.

3) Køb af en del af en praksis, der ikke er drevet som et interessentskab (kompagniskabspraksis)
En praksis kan naturligvis også overdrages delvist, selv om sælger ikke har deltaget i et I/S.

Dette ses i praksis særligt i forbindelse med generationsskifter, hvor sælger har ejet sin egen (solo)praksis 100% (enten direkte eller via et selskab), og parterne ønsker, at køber alene skal erhverve en del af denne praksis fra sælger, således at den resterende andel af praksis overdrages på et senere tidspunkt.

Hvis ovenstående gennemføres, vil du i en periode blive medejer af en praksis. Dette betyder bl.a., at du har én eller flere medejere, som du kan dele succeser og udfordringer med, ligesom det kan være en god måde at sikre, at erfaringer overleveres glidende, men det betyder naturligvis også, at beslutninger omkring driften m.v. ikke kan træffes af dig alene.

Du skal være særligt opmærksom på, at du ofte i juridisk forstand automatisk etablerer et I/S sammen med sælger, hvis du blot køber en del af aktiverne og passiverne fra sælger (altså en substansoverdragelse), hvorefter I sammen driver praksis videre. Dette betyder bl.a., at hver af parterne hæfter solidarisk, personligt og ubegrænset for forpligtelserne i praksis.

4) Køb af en selvstændig praksis, der indgår i en samarbejdspraksis eller netværkspraksis
Det ses ofte, at læger er organiseret således, at flere (solo)praksisser går sammen om at afholde visse udgifter relateret til driften (eksempelvis fælles receptionist, fælles lokaler, læsestof til venteværelse, skiltning, telefonabonnementer, IT m.v.). Der vil almindeligvis være indgået en kontrakt mellem de selvstændige praksisser, hvori det aftales, hvordan udgifterne fordeles, samt hvordan der træffes beslutninger vedrørende de fælles forhold.

Hvis de selvstændige, samarbejdende praksisser drives fra samme lokaler, er der tale om en samarbejdspraksis. Drives praksisserne derimod fra forskellige lokaler, er der tale om en såkaldt netværkspraksis.

En samarbejdspraksis eller netværkspraksis kan være hensigtsmæssig for mange, da strukturen kan medvirke til at reducere omkostninger og/eller give økonomiske muskler til at hæve serviceniveauet samt give adgang til sparringspartnere og fællesskab. Samtidig er det den enkelte ejer, der bærer det fulde økonomiske ansvar for (og får den fulde økonomiske gevinst af) driften af den enkelte praksis. Et sådant fællesskab bør være reguleret af en kontrakt, der fastlægger, hvordan beslutninger træffes, og hvordan udgifterne fordeles mellem praksisserne.

Det er dog vigtigt at være opmærksom på, at såfremt der ikke alene deles omkostninger, men tillige indtægter (ofte tilfældet ved fælles patienter), er der en overvejende sandsynlighed for, at fællesskabet vil blive anset for at udgøre et interessentskab (også kaldet "I/S" eller "kompagniskabspraksis"). Det er i denne forbindelse ikke afgørende, om parterne har skrevet i kontrakten, at fællesskabet ikke er et I/S, eller at fællesskabet ikke er registreret som et I/S. Det har væsentlige konsekvenser for dig som deltager, hvis fællesskabet reelt er et I/S, idet du (eller din virksomhed) bl.a. vil kunne blive pålagt at hæfte for de øvrige deltageres forpligtelser. Såfremt samarbejdet reelt udgør et interessentskab, bør deltagerne indgå en interessentskabskontrakt, som klart regulerer deltagernes forpligtelser og rettigheder.

Købet af en hel praksis, der indgår i en samarbejdspraksis eller netværkspraksis, kan både struktureres som (i) en anpartsoverdragelse (køb af anparter/aktier i et selskab, der indgår i fællesskabet) og (ii) en substansoverdragelse (køb af aktiver/passiver fra et selskab eller en person, der indgår i fællesskabet, hvorefter køber træder i sælgers sted i fællesskabet).

Køb af "kendt" eller "fremmed" praksis

Det er langt fra alle læger, som reelt står med valget mellem (i) at købe sig ind i en praksis, de kender, eller (ii) at købe sig ind i en "fremmed" praksis. Det kan f.eks. skyldes, at der ikke er mulighed for at købe sig ind i en praksis, som lægen kender, eller at der simpelthen alene er én praksis, som opfylder den købende læges kriterier.

For andre læger, der går i købstanker, er der dog tale om et reelt valg mellem flere alternativer, hvorfor vi nedenfor har opridset et par af de væsentligste momenter, du som køber skal være opmærksom på, alt efter om du køber en "kendt" eller en "fremmed" praksis.

Køb af "kendt" praksis
Det ses ofte, at en læge, som har været ansat i praksissen gennem en periode, bliver tilbudt at købe praksissen helt eller delvist.

• At købe en praksis, du på forhånd har et solidt kendskab til, herunder til personalet, patienter, daglige rutiner m.v., betyder, at du har gode forudsætninger for at vurdere, om du vil trives i den dagligdag, der udspiller sig på praksissen. Det kan også være, at du har et vist kendskab til praksissens leverandører og øvrige driftsmæssige forhold, hvilket gør overtagelsen lettere og reducerer risikoen for negative overraskelser.

• Når du vil købe en praksis, du kender godt, kender du også ofte sælger godt. Dette forhold medfører erfaringsmæssigt, at der - på godt og ondt - kan opstå særlige udfordringer i kontraktforhandlingerne, fordi der indgår andre elementer end blot den professionelle betragtning om, at forhandling er "business as usual". Samtidig betyder kendskabet til praksissen, at du som køber kan være villig til at acceptere vilkår og usikkerhed i kontrakten, som en køber af en "fremmed" praksis ikke ville (eller burde) acceptere.

• Hvis den praksis, du kender godt, er den helt rigtige praksis for dig, er der erfaringsmæssigt - og i forhold til den efterfølgende drift af praksissen - mange positive aspekter ved at købe sig ind i en "kendt" praksis.

Køb af "fremmed" praksis
Det er ikke usædvanligt, at læger, som ønsker at blive (med)ejere af en praksis, retter blikket mod praksisser, som de ikke har (et indgående) kendskab til på forhånd. Dette kan både skyldes, at den købende læge ikke har mulighed for at købe sig ind i en "kendt" praksis, eller at den købende læge vurderer, at andre praksisser bedre imødekommer dennes ønsker.

• At lede efter et købsobjekt på markedet af "fremmede" praksisser giver mulighed for at finde en praksis, der imødekommer dine specifikke ønsker. Eksempelvis kan du søge efter en praksis med en særligt stærk driftsøkonomi eller en praksis, som ligger mere optimalt i forhold til din private bolig og/eller familiesituation. Ligeledes kan det i nogle tilfælde være lettere - i modsætning til når der købes en "kendt" praksis - at sikre, at den professionelle relation til dine (fremadrettede) kollegaer/ansatte bliver, som du ønsker det, idet man i mindre grad risikerer at videreføre gamle, uhensigtsmæssige rutiner.

• At købe en "fremmed" praksis medfører naturligvis en øget risiko for, at du som køber ikke får afdækket alle forhold omkring praksissen tilstrækkeligt forud for handlen, og særligt garantierne i overdragelsesaftalen spiller ofte en stor rolle i den type handel. Samtidig vil du ved køb af en "fremmed" praksis skulle overtage patienter, der ikke kender dig, hvilket både kræver en ekstra indsats og - potentielt - øger risikoen for patientafgang (erfaringsmæssigt er det dog ikke mange patienter, der skifter som følge af et ejerskifte). Videre skal eventuelt ansatte også vænne sig til dig som ny "chef", og et ejerskifte øger dermed risikoen for udskiftning i medarbejderstaben.

  Leder du efter en sælger, så kan du finde hjælp her.